Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen

Earn-Out-Klauseln machen einen Teil des Kaufpreises von der zukünftigen, an betriebswirtschaftlichen Indikatoren gemessenen, Entwicklung des gekauften Unternehmens abhängig. Besonders konfliktträchtig sind in diesem Zusammenhang Versuche des Unternehmenskäufers, Maßnahmen zu treffen, die zu einem möglichst geringen variablen Kaufpreisanteil führen. Das Ziel dieser Untersuchung ist es, rechtliche Fragen, die sich in Zusammenhang mit der manipulativen Einwirkung auf das Ergebnis einer Earn-Out-Vereinbarung ergeben, zu beantworten. Insbesondere wird untersucht, welche Möglichkeiten der Unternehmensverkäufer hat, ein solches Verhalten des Käufers zu verhindern, Manipulationen aufzudecken oder zu sanktionieren. Von besonderem Interesse ist dabei, welche Pflichten sich für die Parteien aus dem Vertrag ergeben, der aufgrund der Vereinbarung einer zukunftsbezogenen Earn-Out-Klausel nicht mehr als reiner Austauschvertrag betrachtet werden kann.