Abweichung vom Gesellschaftsvertrag der GmbH

Die Arbeit erörtert anhand der Rechtsfiguren der Satzungsdurchbrechung und der Öffnungsklauseln die Möglichkeiten zur Flexibilisierung der Rechtsordnung der GmbH unter Wahrung der gebotenen Transparenz der rechtlichen Verhältnisse der Gesellschaft. Die bisherigen Kriterien und Erklärungsansätze für die Wirksamkeit satzungsdurchbrechender Beschlüsse werden hinterfragt, eine alternative rechtsdogmatische Begründung entwickelt und die Einreichung zum Handelsregister entsprechend § 130 Abs. 5 AktG als alternative Publizitätsform vorgeschlagen. Für die Öffnungsklauseln wird zunächst eine Systematik der Erscheinungsformen derartiger Klauseln entworfen. Auf dieser Grundlage erfolgt eine Untersuchung der Auswirkungen, die entsprechende Klauseln und die auf ihnen beruhenden Beschlüsse auf das Recht der jeweiligen GmbH haben. Dabei wird insbesondere ein Vergleich zum genehmigten Kapital gezogen und die jüngste Rechtsprechung des BGH zur Errichtung eines Aufsichtsrates auf Grundlage einer Öffnungsklausel kritisiert.